杏彩体育平台app·芯片上市公司内斗合伙人被踢董事长被起诉

时间：2024-05-19 11:11:19 来源：杏彩体育官网app 作者：杏彩体育官网登录入口

　　科创板上市公司必易微公告，董事长谢朋村被张波、喻辉洁起诉，要求确认两人与谢朋村签订的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 18 日解除。

　　至2024年3月，谢朋村直接持股18.49%（加上间接持股共为21.47%），并控制三个员工持股平台18.75%表决权，两项相加共为37.24%表决权。

　　招股书写的主营业务为电源管理芯片，产品主要应用于 LED 照明、通用电源和家电及IoT等领域，电源管理芯片规格型号700余款，与晶丰明源、芯朋微是同行。

　　至 2022 年 10 月 27 日收市，因为股价连续 20 个交易日跌破发行价，股份锁定期延长 6 个月，谢朋村、张波、喻辉洁、董事叶俊和林官秋，高级管理人员高雷、三个持股平台的股份锁定期延长至 2025 年 11 月 25 日。

　　2023年是公司上市后的首个完整会计年度 ，由盈转亏，财报解释称系全球经济下行、消费市场疲软、行业竞争加剧等因素导致产品毛利率下降，同时公司持续加大研发投入，研发费用同比增长 38%所致。

　　公司在2014 年 5 月成立，注册资本 500万元，成立时深圳导向持股50%，喻辉洁持股30%，谢朋村持股20%。

　　深圳导向自2009年成立后从事芯片等代理、 进出口贸易业务，2016年后已无实际经营，2021年5月被吊销营业执照。

　　博士毕业，从2004 年起，先后任职于美国凌特公司、美国 Marvell Semi 公司，美国模拟电子公司（ADI）、美国艾特梅尔公司（ATMEL）。

　　成股东两家公司股东的同时，喻辉洁当时就职于美国 ISSI 公司，2015年后就职于美国 PI 公司。

　　公司才成立五个月，深圳导向因其股东资金断裂，在2014 年10 月将全部股权转让给谢朋村，谢朋村从持股20%的小股东变成了持股70%的大股东。

　　2015年，喻辉洁并没入职必易微，把25%股权转让给了谢朋村，自己只保留5%，是对公司未来不抱希望？

　　谢朋村自己在2015年实缴全部出资275万元，后加入的合伙人张波则在2016年4月实缴出资50万元。

　　2018年公司经营状况好转，有能力归还借款，苑成军才在2018年8又实缴其对应的150万元出资。

　　从2015年到2019年的四年间，公司股权结构没发生变成，一直是谢朋村持股55%，苑成军持股30%，张波持股10%，喻辉洁持股5%。

　　谢朋村、张波、喻辉洁三人，先后于2015 年 10 月和2021年7月两次签署《一致行动协议》，约定出现意见不一致时，以谢朋村意见为准。

　　合计需要授出约13.66%股权，他们决定由两大股东谢朋村和苑成军通过股权转让的方式授出，其中苑成军提供5%的股权， 其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。

　　为了补偿提供股权的两大股东，全体股东同意对两大股东进行定向分红，分红金额以2018年底留存收益的50%为基础，最终确定分红金额为2370万元。

　　按照谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例（即8.66%：5%）确定，最终谢朋村取得分红款1,502.5万元，苑成军取得分红款867.5万元。

　　可是，在正式实施股权激励时，拟激励人数和所需股权数量有所增加，超出部分的股权全部由谢朋村提供。

　　虽然股权激励的股权来源于两大股东，但实际操作并不是通过股权转让实现，而是通过不等比例增资实现。

　　由员工持股平台对公司进行增资，张波和喻辉洁两位不提供股权的股东为保证股权不被稀释而同比例增资。

　　为达到苑成军所持股权仅稀释5%的目的，由苑成军按1元/注册资本的价格同步增资80.8015万元。

　　由原股东喻辉洁、 张波、 苑成军分别新增认缴出资 21.1603 万元、42.3206 万元和 80.8015 万元，并新增股东卡纬特、凯维思、卡维斯特认缴出资71.3518 万元、107.7501 万元和 99.8217 万元。

　　喻辉洁、张波同时间增资系为保持所持股权比例不变；苑成军同时间增资系为实现股权激励后，其所持股权仅被稀释 5%。

　　被问询：采用定向分红和低价入股两项措施对苑成军进行补偿的原因，苑成军与谢朋村间是否存在股份代持。

　　（2）向公司引荐多家外部投资机构，于2019年成功引入方广二期向公司投资5,000万元，为公司后续引进小米长江和金浦新兴奠定了基础。

　　增资后苑成军所享有的公司权益公允价值下降，考虑定向分红所得后，苑成军享有的公司权益公允价值合计减少586.34万元。

　　苑成军低价入股，不以换取服务为目的；增资后苑成军持股比例下降5%，不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形，不计算股份支付。

　　上市后股权比例为10.45%，股票数量为721.425万股，按发行价55.15 元/股计算约为4亿元。

　　上海导向微电子有限公司与深圳导向为关联企业，与马小路、苑成军都有关联，已于 2020 年7 月注销。

　　2017 年，上海导向曾委托必易微研发高性能绿色功率因子校正器，研发费用为 426 万元，因研发进度不达预期构成违约，并于 2018 年向上海导向支付违约金 426 万元。

　　苑成军及他的公司苑君商贸，与深圳诚智科技有限公司、马小路的上海导向和深圳导向、杭州必易科技间均存在不同程度的关联关系。

　　2021年3月，张波因购房需求向苑成军借款300万元，张波以其房产作为抵押担保，并办理了抵押登记手续。

　　2019年12月，凯维思新增 5 名股权激励对象，由谢朋村转让凯维思 21.2336 万元出资份额的方式实施。

　　同时，谢朋村将卡纬特的64.7509 万元出资份额转让给叶俊，占当时公司股权比例的5.8%（上市后为4.35%），高于喻辉洁的持股比例。

　　2019 年 8 月第一批股权激励对象有 39 名员工，认购价格均为 1 元/出资份额，由谢朋村提供借款缴纳出资。

　　2019年12月第二批股权激励对象6名，通过1 元/出资份额价格转让取得，于 2024 年 12 月 31 日前向谢朋村支付转让价款。

　　叶俊创办的上海矽知半导体，2018年向必易微供应72.74 万元晶圆，2019年还向必易微矽提供技术咨询服务 81.23 万元。

　　谢朋村与叶俊相识多年，双方较为熟悉和了解，聘任叶俊为设计专家，主要负责快充电源芯片的研发与设计，为公司拓展新领域。

　　实施员工股权激励之后，2019年9月引入方广二期 5000万元融资，公司注册资本由 923.206万元增加至 1,077.0773万元。

　　2020年筹备上市，6月至7月间，苑成军套现4200万元出让7%的股权，其中小米长江花2,700万元购买4.5%股权，金浦新兴花1,500万元购买2.5% 的股权，公司估值6亿元。

　　被问询：以转让老股方式引入小米长江和金浦新兴、 并由苑成军转让获取高额收益的目的和原因， 公司和苑成军与小米长江、金浦新兴之间是否存在未披露的利益安排。

　　回答是：本次股权转让前，实际控制人谢朋村直接持股比例为25.53%，苑成军直接持股比例为21.43%， 二者直接持股比例相近。

　　为稳固实际控制人谢朋村的控制地位，降低苑成军持股比例，本次以苑成军转让部分股权的方式引进外部投资者入股。

　　2020 年 9 月，为实现与美的集团、视源股份的业务合作，引进美凯山河4312.5万元的融资，对应3.45%的股权。

　　回答是：小米长江等的股权转让，是2020年初基于2019年业绩协商确定估值，受口罩影响，投资进程推进较慢，导致2020年6月和7月才完成股权转让。

　　2020年9月美凯山河增资，是以公司2020年预计净利润协商确定估值，此时已基本消除口罩影响，在研发成果转化和客户开拓等业务开展方面取得显著进展，并在财务经营成果方面显示出快速增长趋势，已逐步明确上市预期。

　　引入投资人时，都先后签订了“优先购买权” “共同出售权” “优先清算权” “优先认购权” “反稀释权”“回购权”“最优惠条款”及其他特殊权利的条款。

　　上市时，团队成员中谢朋村、张波、叶俊、林官秋共四人担任董事，五名核心技术人员为：喻辉洁、张波（董事）、林官秋（董事）、俞秀峰、文鹏。

　　王轶，电路与系统专业，曾就职于德州仪器近 15 年，历任市场开拓工程师、研发中心主管经理、产品线 月加入必易微，现任公司 DC 电源管理线总经理、 公司控股子公司深圳市单源半导体有限公司执行董事、总经理。

　　2021年上市前的高管薪酬，谢朋村、张波、叶俊、林官秋、喻辉洁、高雷六人的薪酬都在120万元至150万元之间。

　　有媒体报道称，张波、喻辉洁是技术出身，谢朋村是销售出身，两拨人对公司的产品规划、发展以及内控方面的意见都不同。